Etter en fornyet gjennomgang av aksjonæravtalen fra juni 2007, er eierne i Aker
Holding enige om tilleggsbestemmelser som beskriver hvordan nærstående
transaksjoner skal behandles for framtiden. Tilleggsavtalen signeres i dag.
Behovet for en gjennomgang av aksjonæravtalen ble avdekket våren 2009. Partene
var da enige om at en revidert avtale skal sikre:
* "at eventuelle nye nærstående transaksjoner som vil kreve en behandling i
generalforsamling i Aker Solutions ASA eller datterselskapene etter
allmennaksjeloven eller aksjeloven § 3-8, skal behandles slik at de må få
tilslutning fra et enstemmig styre i Aker Holding AS" (Ref melding 11. mai
2009)
Det nå foreliggende tillegget og endringen til aksjonæravtalen beskriver dette
prinsipp, og presiserer blant annet hva som er å regne for nærstående
transaksjoner, hvilke selskaper bestemmelsene omfatter og hvilke
informasjonsprosedyrer som gjelder overfor styre og eiere i Aker Holding.
Tilleggsavtalen er i sin helhet vedlagt denne melding. Hovedpunktene er som
følger:
* Hovedprinsippet i tilleggsavtalen er at nærstående transaksjoner som er
omfattet av tilleggsavtalen ikke skal gjennomføres av Aker-konsernet med
mindre styret i Aker Holding enstemmig har godkjent avtalen.
* Tilleggsavtalen regulerer i utgangspunktet alle transaksjoner som inngås
mellom selskap i Aker-konsernet og datterselskap av Aker Solutions ASA, i
den grad avtalen etter sitt innhold ville utløst krav om behandling på Aker
Solutions ASAs generalforsamling etter allmennaksjeloven § 3-8 hvis Aker
Solutions ASA hadde vært avtalemotpart.
* Det følger av allmennaksjeloven § 3-8 at generalforsamlingsbehandling ikke
er nødvendig for avtaler som inngås som ledd i selskapets ordinære
virksomhet. Ved anvendelsen av den utvidede vetoretten knyttet til § 3-8
saker, er det avtalt at dette unntaket ikke skal gjelde overdragelse av
virksomhet (herunder salg av aksjeposter og sentrale aktiva i virksomheter)
mellom nevnte selskaper der verdien av det som ytes av Aker Solutions ASA's
datterselskap overstiger 100 millioner kroner.
* Tilleggsavtalen gjelder i utgangspunktet ikke for avtaler som inngås av
datterselskap som er børsnoterte eller hvor den økonomiske eierinteressen er
50 prosent eller lavere. Tilleggsavtalen gjelder for avtaler som inngås
etter avtaleinngåelsen, men ikke for avtaler som knytter seg til
gjennomføring/oppfølging av allerede inngåtte avtaler
* Både styret og eierne i Aker Holding skal ha informasjon om transaksjoner
som vil kreve behandling og enstemmig godkjenning i selskapets styre. I
tillegg skal det utarbeides kvartalsvise oversikter over andre nærstående
transaksjoner mellom relevante selskaper når verdien av transaksjonene
overskrider 10 mill kroner. Aker Holdings styreleder eller daglig leder skal
være kontaktpunkt mellom selskapet og eierne.
Tilleggsavtalen medfører ikke noen form for ansvar eller endrede
saksbehandlingsregler for Aker Solutions. Aker Solutions er ikke part i avtalen,
og avtalen forutsetter ingen særbehandling fra Aker Solutions' side av Aker
Holding eller dette selskapets aksjonærer.
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12
[HUG#1376901]